8月19日，深圳证券交易所下发关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司的关注函。关注函要求盛德鑫泰分析说明公司收购江苏锐美51%股权的原因和商业合理性，本次收购是否产生协同效应以及对盛德鑫泰生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响等。

▲深交所关注函截图

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关注函称，2023年8月16日，盛德鑫泰披露的《关于现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权的公告》(以下简称“公告”)显示，公司拟以人民币28,050万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司(以下简称“江苏锐美”、“标的公司”)51%的股权。深交所对此表示关注，请盛德鑫泰进一步说明以下事项：

1.请结合盛德鑫泰业务开展及发展战略、江苏锐美主营业务开展情况、主要资产、客户资源及核心竞争力等，分析说明公司收购江苏锐美51%股权的原因和商业合理性，本次收购是否产生协同效应以及对盛德鑫泰生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响。

2.本次交易涉及的资产评估报告显示，以2023年3月31日为评估基准日，收益法下江苏锐美股东全部权益价值的评估值为53,500万元，评估增值率628.61%，资产基础法下的评估值为15,427.13万元，评估增值率210.10%。交易各方同意以收益法评估值为基础，确定江苏锐美51%股权最终交易总价为28,050万元。

请评估机构核查并发表明确意见。

3.公告显示，江苏锐美2022年、2023年一季度实现营业收入分别为37,674.62万元、8,797.78万元，净利润分别为2,878.01万元、905.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,681.89万元、-8,880.81万元；江苏锐美2023年一季度末的总资产为59,233.52万元，其中应收款项总额为27,049.80万元。请补充说明：

请会计师核查并发表明确意见。

4.公告显示，交易对方承诺江苏锐美2023至2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润(以下简称扣非净利润)分别不低于4,727万元、5,782万元、6,855万元。业绩承诺期内如触发业绩补偿条款，交易对方需要对盛德鑫泰以现金方式补偿。同时，交易对方应在办理标的资产过户时，将持有的标的公司剩余44%股权质押给盛德鑫泰。

5.公告显示，标的公司的子公司安徽锐美精密部件有限公司和湖北锐美精密铸造有限公司均于2022年12月成立。业绩承诺中规定，“该两家子公司尚处于前期的项目建设阶段，为支持标的公司的战略发展和产业升级，甲乙双方同意，标的公司的业绩承诺期间净利润金额中不包含该两家子公司的净亏损。但该净亏损仅限于上述两家子公司因自身项目建设及前期业务运营产生的亏损，若存在非自身项目建设及前期业务运营的成本费用则需要包含在标的公司的业绩承诺净利润。此外，若上述两家子公司在业绩承诺年度期间合计净亏损超过2,000万元人民币，则超出部分的净亏损需要与标的公司业绩承诺的扣非净利润合并计算是否完成业绩承诺指标”。请补充说明：

请会计师核查并发表明确意见。

6.公告显示，江苏锐美及其实际控制人吴克桦存在尚未解决的中介合同纠纷，2023年5月26日，黑龙江省庆安县人民法院对江苏锐美、吴克桦名下银行账户及房产共计3,500.00万元予以保全，冻结江苏锐美名下6个银行账户共计549.77万，冻结资金占货币资金比例为21.14%；2023年8月11日，吴克桦作出承诺：“若江苏锐美汽车零部件有限公司因与吴柯彤的中介合同纠纷案或未来与之相关的法律纠纷而遭受的赔偿、罚款以及其他直接及间接损失，均由吴克桦承担，吴克桦应当向遭受损失的一方全额补偿损失金额”。请补充说明：

请律师核查并发表明确意见。

7.盛德鑫泰认为应予以说明的其他事项。

读创财经综合

审读：谭录岗

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